POLÍTICA DE COMBATE À CORRUPÇÃO E LAVAGEM DE DINHEIRO

Introdução

Aplicação

Definições

Diretrizes

Responsabilidades

​Dúvidas

1. INTRODUÇÃO

 

A Política de Combate à Corrupção e Lavagem de Dinheiro (“Política”) da Anga Participações LTDA. (“Grupo Anga” ou “Sociedade”) tem como principal objetivo orientar os(as) Integrantes e prestadores de serviço sobre as condutas esperadas na condução dos negócios da Sociedade e das empresas por ela controladas com vistas a combater a Corrupção e a Lavagem de Dinheiro.

2. APLICAÇÃO

 

A Política se aplica a todos os(as) Integrantes e prestadores de serviço do Grupo Anga e das empresas por ele controladas.

3. DEFINIÇÕES

 

1. Agente(s) Público(s): todos aqueles que exercem funções públicas no sentido mais amplo possível, seja no Brasil ou no exterior. A Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/92) conceitua Agente Público como todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública.

 

2. Lavagem de Dinheiro: processo pelo qual recursos originados de atividades ilícitas são transformados em ativos de origem aparentemente legal. Os responsáveis por essas operações fazem com que os valores obtidos por meio de atividades ilícitas, como tráfico de drogas, comércio de armas, terrorismo, extorsão, fraude fiscal, entre outros, sejam dissimulados ou escondidos, aparecendo como resultado de operações comerciais legais.

 

3. Leis Anticorrupção: Trata-se da Lei nº 12.846/2013, que aborda a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Para fins dessa política, a definição abrange ainda quaisquer outras normas e regulamentações que devam ser lidas em conjunto para sua interpretação e aplicação, inclusive o Código Penal Brasileiro, e normas internacionais com alcance extraterritorial como o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).

 

4. Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro: Lei nº 9.613/1998, que trata dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e sobre a prevenção da utilização do sistema financeiro para fins ilícitos. Para fins dessa política, a definição abrange ainda quaisquer outras normas e regulamentações que devam ser lidas em conjunto para sua interpretação e aplicação, inclusive o Código Penal Brasileiro e normas internacionais.

 

5. Suborno: ilícito que consiste em induzir alguém a praticar determinado ato em troca de favores ou benefícios, tais como dinheiro, bens materiais ou ofertas de emprego, entre outros.

 

6. Vantagem indevida: É toda aquela a que o Agente Público não faz jus em razão da função pública que está exercendo. Inclui, exemplificativamente, dinheiro, presentes, ofertas ou promessas de empregos, doações e bens.

4. DIRETRIZES

 

1. Suborno e Corrupção. Os(As) Integrantes e prestadores de serviço estão proibidos de oferecer Suborno e praticar quaisquer atos de Corrupção na condução de suas atividades. As Leis Anticorrupção proíbem as seguintes condutas:

 

1. prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, Vantagem Indevida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

 

4.1.2. financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção;

 

4.1.3. utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários de atos de Corrupção;

 

4.1.4. fraudar, impedir ou de qualquer forma prejudicar procedimentos licitatórios e contratações da administração pública nacional ou estrangeira;

 

4.1.5. dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

 

2. Pagamentos Facilitadores. São chamados de facilitadores os pagamentos realizados a Agentes Públicos ou pessoas por eles indicadas, sem previsão legal, para assegurar ou agilizar a execução de uma ação ou serviço em relação às suas condições normais. São exemplos de pagamentos facilitadores aqueles destinados à obtenção de autorizações, licenças, e processamento de documentos. O Grupo Anga proíbe os pagamentos facilitadores.

 

3. Parceiros de Negócios. Nenhum parceiro de negócios está autorizado a praticar quaisquer atos que possam ser entendidos como atos de Corrupção ou violações de leis em geral, em nome, representação ou na defesa de interesses do Grupo Anga. Todos os contratos firmados pelo Grupo Anga com parceiros de negócios devem incluir cláusulas assegurando o cumprimento das Leis Anticorrupção, das Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e a adoção de valores consistentes com aqueles contidos no Código de Ética e Conduta e políticas a ele relacionadas.

 

4.3.1. O Grupo Anga se reserva o direito de conduzir Due Diligences de seus parceiros de negócios, dentro dos limites legais.

 

4. Contribuições Filantrópicas. Contribuições desta natureza podem ser feitas somente após certificar-se que o dinheiro pago a uma instituição de caridade não possui interesses comerciais ou de favorecimento. O dinheiro deve sempre ser doado para uma instituição de caridade e não para a pessoa física. Serão selecionadas somente as instituições registradas nos termos da legislação local aplicável, verificando-se previamente o histórico da instituição e a finalidade da doação. O valor pago a tais instituições pode ser direcionado ou não por meio de leis de benefício fiscal. Caso enquadre-se nesta categoria, o aporte deve seguir integralmente as exigências dos órgãos governamentais relacionados.

 

5. Contribuições Políticas. O Grupo Anga não faz contribuições para candidatos a cargos eletivos, financiamento de campanhas, partidos políticos e entidades relacionadas. Os(As) Integrantes e prestadores de serviço, ao realizarem doações privadas para esse fim, devem fazê-lo única e exclusivamente por convicções e interesses pessoais, sem qualquer vínculo com o Grupo Anga.

 

6. Contribuições Sindicais. O Grupo Anga respeita o direito dos(as) Integrantes e prestadores de serviço de se filiarem aos sindicatos de sua categoria profissional, desde que não utilizem para esse fim recursos e ativos da Sociedade. As contribuições do Grupo Anga e de seus(suas) Integrantes aos sindicatos, espontâneas ou compulsórias, são as previstas pela legislação vigente. O Grupo Anga não realiza doações para sindicatos.

 

7. Patrocínio. Os patrocínios são permitidos desde que observados todos os procedimentos internos, regulamentações e leis aplicáveis a esse tema. Os patrocínios devem ser formalizados por meio de contratos assinados por representantes do Grupo Anga e as instituições que receberão o patrocínio. A decisão de patrocinar determinado evento ou entidade levará em consideração aspectos financeiros, a regularidade e integridade da entidade beneficiária e a aderência do seu propósito aos objetivos e valores do Grupo Anga.

 

8. Lavagem de dinheiro. As seguintes condutas podem representar indícios de tentativa de Lavagem de Dinheiro e não devem ser aceitas pelos(as) Integrantes e prestadores de serviço:

 

1. solicitações para realização de pagamentos em dinheiro, quando esse não for o único meio possível ou usual para liquidação de uma obrigação;

2. solicitação para realização de pagamento para múltiplos beneficiários;

3. solicitação para realização de pagamentos por quaisquer meios não usuais;

4. solicitação para realização de pagamento para pessoa distinta daquela que figura como fornecedora ou prestadora de serviço.

5. Os(As) Integrantes e prestadores de serviço devem se recusar a praticar quaisquer atos quando houver suspeita quanto a sua legitimidade e legalidade. As suspeitas devem ser comunicadas ao Comitê de Integridade por meio do Canal de Denúncias.

 

9. Manutenção de Registros e Contabilização. É dever dos(as) Integrantes e prestadores de serviço documentar e manter registros das operações financeiras sob sua responsabilidade, incluindo aqueles referentes a pedidos de reembolso de despesas, adiantamento e uso de cartão corporativo. Documentos ou informações falsas, incompletas ou enganosas não devem constar dos livros e registros do Grupo Anga. O Grupo Anga mantém controles internos que oferecem razoável segurança de que:

 

1. todas as operações executadas sejam aprovadas conforme as alçadas e limites estabelecidos pelo Grupo Anga;

2. todas as operações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis;

3. os ativos registrados sejam confrontados com os ativos existentes em intervalos razoáveis e que medidas apropriadas sejam tomadas em relação a quaisquer diferenças.

 

10. Sinais de Alerta. Os(As) Integrantes e prestadores de serviço devem estar especialmente atentos acerca das seguintes informações:

 

1. a contraparte tem histórico de Corrupção;

2. a contraparte pediu uma comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma não usual;

3. a contraparte é controlada por um Agente Público ou tem relacionamento próximo com um Agente Público ou com o governo;

4. a contraparte é recomendada por um Agente Público;

5. a contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;

6. a contraparte se recusa a incluir referências às Leis Anticorrupção ou às Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro no contrato a ser firmado com o Grupo Anga;

7. a contraparte propõe um esquema financeiro incomum, como a solicitação de pagamento em país diferente daquele em que o serviço esteja sendo prestado, ou como a solicitação de pagamento em mais de uma conta bancária;

8. a contraparte não possui estabelecimento ou funcionários.

 

Ao perceber quaisquer sinais de alerta, os(as) Integrantes e prestadores de serviço devem comunicar ao Comitê de Integridade por meio do Canal de Denúncias.